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                                                  北京鑫坊服饰加工股份有限公司
                                                  凯发娱乐入主西布朗维奇_旺成科技:北京德恒(重庆)状师事宜所关于重庆市旺成科技股份有限
                                                  发布日期:2018-02-09  作者:凯发娱乐入主西布朗维奇 阅读:8198

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所

                                                    关于重庆市旺成科技股份有限公司

                                                    股票刊行正当合规的

                                                    法令意见

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所

                                                    DeHeng Law Offices (ChongQing)

                                                    重庆市渝中区瑞天路56号企业天地5号楼10层

                                                    电话:023-63012200传真:023-63012211 邮编:400010

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    目次

                                                    释义......1

                                                    一、本次刊行的主体资格......4

                                                    二、本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提......5

                                                    三、本次刊行工具的正当合规性......5

                                                    四、本次刊行进程及功效的正当合规性......10

                                                    五、本次刊行相干的条约等法令文件的正当合规性......14

                                                    六、本次刊行优先认购布置的正当合规性......15

                                                    七、本次刊行涉及私募投资基金打点人或私募投资基金的挂号存案环境......15

                                                    八、状师以为必要声名的其他事项......15

                                                    九、结论意见......16

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    释义

                                                    除还有声名或上下文文意还有所指,本法令意见中相干词语具有以下特定寄义: 公司、刊行人 指 重庆市旺成科技股份有限公司

                                                    公司在世界中小企业股份转让体系向不高出35名

                                                    本次刊行 指 及格投资者定向刊行不高出580万股人民币平凡

                                                    股

                                                    公司于2016年10月24日在世界股份转让体系公

                                                    《股票刊行方案》 指 司指定的信息披露平台通告的《重庆市旺成科技

                                                    股份有限公司2016年股票刊行方案》

                                                    公司与本次刊行工具签定的《重庆市旺成科技股

                                                    《股份认购条约》 指

                                                    份有限公司定向刊行之股份认购协议》

                                                    公司于2016年11月10日在世界股份转让体系公

                                                    《股票刊行认购通告》指 司指定的信息披露平台通告的《重庆市旺成科技

                                                    股份有限公司股票刊行认购通告》

                                                    德恒、本所 指 北京德恒(重庆)状师事宜所

                                                    天结计师事宜所 指 天结计师事宜所(非凡平凡合资)

                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                    世界股份转让体系公司指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                    主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司

                                                    《公司章程》 指 《重庆市旺成科技股份有限公司章程》

                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013年修订)

                                                    《非公打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》(2013年修订)

                                                    《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                    《股转体系营业法则》指

                                                    (2013年修订)

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则

                                                    《股票刊行营业细则》指

                                                    (试行)》

                                                    《投资者恰当性打点细 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点

                                                    指

                                                    则》 细则(试行〉》 (2013年12月30日修改)

                                                    元、万元 指 人民币元、万元

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所

                                                    关于重庆市旺成科技股份有限公司

                                                    股票刊行正当合规

                                                    的法令意见

                                                    德恒15F20160213号

                                                    致:重庆市旺成科技股份有限公司

                                                    德恒按照与公司签署的《专项法令处事委托条约》,接管公司的委托,接受公司本次刊行的特聘专项法令参谋,并按照《公司法》、《证券法》、《非公打点步伐》、《股转体系营业法则》、《股票刊行营业细则》、《投资者恰当性打点细则》等有关法令、礼貌和中国证监会、世界股份转让体系公司的有关划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见。

                                                    对本法令意见,,本所状师作出如下声明:

                                                    1.本所状师依据世界股份转让体系公司揭晓的《股票刊行营业细则》划定及本法令意见出具之日早年已经产生可能已经存在的究竟以及国度现行法令、礼貌、类型性文件和中国证监会、世界股份转让体系公司的有关划定颁发法令意见。

                                                    2.本所状师理睬已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对公司的举动以及本次刊行的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,担保本法令意见不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                    3.本所状师赞成将本法令意见作为公司本次刊行所必备的法定文件,随其他申报原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                    4.本所状师赞成公司在本次刊行申报文件中引用或按中国证监会、世界股份转让体系公司考核要求引用本法令意见的部门或所有内容,但公司作上述引用时,北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    不得因引用上述内容而导致法令上的歧义或曲解。

                                                    5.本所状师在事变进程中,已获得公司的担保:即公司业已向本所状师提供了本所状师以为建造本法令意见所必须的原始书面原料、副本原料和口头证言,其所提供的文件和原料是真实、完备和有用的,且无遮盖、卖弄和重大漏掉之处。

                                                    6.对付本法令意见至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师有赖于有关当局部分、公司或其他有关单元出具的证明文件作为建造本法令意见的依据。

                                                    7.本法令意见仅就与本次刊行有关的法令题目颁发意见,并差池公司管帐、审计、资产评估、财政说明、投资决定、营业成长等法令之外的专业事项颁发意见;本法令意见中对有关管帐报表、营业陈诉、财政审计和评估陈诉中的某些数据和结论的引用,并不料味着本所对该等数据和结论的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保,对付该等内容本所及本所状师无核查和作出判定的恰当资格。

                                                    8.本法令意见仅供公司为本次刊行之目标行使,不得用作其他任何目标。

                                                    本所状师依据国度有关法令、礼貌、 类型性文件和中国证监会、世界股份转

                                                    让体系公司的有关划定,在对公司本次刊行的正当、合规、真实、有用举办充实核磨练证的基本上,现就公司本次刊行的前提和举动颁发如下法令意见:

                                                    一、本次刊行的主体资格

                                                    公司创立于1999年2月25日,现持有重庆市工商行政打点局于2016年8月26

                                                    日核发的同一社会名誉代码为91500106622015389N的《业务执照》,公司范例为股

                                                    份有限公司,法定代表工钱吴剑,注册成本为7028.424万元,住所为重庆市沙坪

                                                    坝区井口镇井口村,业务限期自1999年2月25日至永世,策划范畴为:自产自销:

                                                    汽车配件、摩托车配件(不含动员机);加工:汽车及摩托车配件(不含动员机);货品收支口及技能收支口。(以上范畴法令礼貌榨取策划的不得策划,法令礼貌划定应经审批而未获审批前不得策划)

                                                    按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司《关于赞成重庆市旺成科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的函》(股转体系函[2014]853号)北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    核准,公司股票已于2014年8月1日在世界中小企业股份转让体系正式挂牌并果真

                                                    转让,公司已纳入非上市公家公司禁锢,证券简称为旺成科技,证券代码为830896。

                                                    经本所状师核查,制止本法令意见出具日,公司不存在依照我国相干法令、行政礼貌、类型性文件及《公司章程》划定该当终止或驱逐的气象。

                                                    基于上述,本所状师以为,公司为依法设立并有用存续的股份有限公司,公司股票已在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让,已纳入非上市公家公司禁锢,公司具备本次刊行的主体资格。

                                                    二、本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提

                                                    按照《非公打点步伐》第四十五条划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出 200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                    按照公司提供股权挂号日为2016年10月31日的《证券持有人名册》等文件资

                                                    料,并经本所状师核查,公司本次刊行现有股东为 3名,所有为天然人股东;公司

                                                    本次刊行后股东为33名,所有为天然人股东。本次股票刊行后,股东人数累计未超

                                                    过200人。

                                                    基于上述,本所状师以为,公司本次股票刊行后累计股东人数未高出 200人,

                                                    切合《非公打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                    三、本次刊行工具的正当合规性

                                                    按照《非公打点步伐》第三十九条划定:“本步伐所称定向刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;(三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定:“下列投资者可以参加挂牌公司北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    股票刊行:(一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;(二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                    按照公司提供的文件资料,并经本所状师核查,本次刊行工具共计30人,均为

                                                    天然人投资者,所有为新增股东,其根基环境如下:

                                                    (1)夏茂平

                                                    夏茂平,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51022719791202****,住址为重庆市潼南县梓潼街道服务处五经坝16号,为公司现

                                                    任董事、总司理。

                                                    (2)程静

                                                    程静,女,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    12010219670502****,住址为重庆市九龙坡区渝新路129号,为公司现任董事。

                                                    (3)胡素辉

                                                    胡素辉,女,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    41010319671109****,住址为重庆市沙坪坝区大石村 412号,为公司现任财政总监

                                                    兼董事会秘书。

                                                    (4)龙海波

                                                    龙海波,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51022919711126****,住址为重庆市大渡口区锦华路6号,为公司现任监事。

                                                    (5)李运平

                                                    李运平,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51112319810404****,住址为重庆市九龙坡区锦龙路9号,为公司现任监事会主席。

                                                    (6)张伟

                                                    张伟,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51028119811029****,住址为重庆市沙坪坝区新生村20号,为公司现任职工代表监

                                                    事。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    (7)余娅

                                                    余娅,女,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51021219821123****,住址为重庆市沙坪坝区堆金村433号,为公司员工。

                                                    (8)王均

                                                    王均,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51370119840905****,住址为四川省巴中市巴州区茂盛场乡龙显村,为公司员工。

                                                    (9)罗国华

                                                    罗国华,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51021319801013****,住址为重庆市沙坪坝区土主镇土主正街204号,为公司员工。

                                                    (10)傅启煜

                                                    傅启煜,女,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51021419730405****,住址为重庆市南岸区图强村408号,为公司员工。

                                                    (11)周亚

                                                    周亚,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51021519711111****,住址为重庆市大渡口区松青路1058号,为公司员工。

                                                    (12)李斌

                                                    李斌,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51292919721229****,住址为重庆市沙坪坝区新生村3号,为公司员工。

                                                    (13)吴整立

                                                    吴整立,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51232319820810****,住址为重庆市南川区茂盛镇金湖村,为公司员工。

                                                    (14)张治军

                                                    张治军,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51022819751205****,住址为重庆市沙坪坝区南溪经济园59号,为公司员工。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    (15)高光亮

                                                    高光亮,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50038319890120****,住址为重庆市永川市双竹镇南华村,为公司员工。

                                                    (16)董雪凡

                                                    董雪凡,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51028319810702****,住址为重庆市合川区东渡街155号,为公司员工。

                                                    (17)张欣

                                                    张欣,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51022119800817****,住址为重庆市长命区晏家新建村10号,为公司员工。

                                                    (18)何金钟

                                                    何金钟,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51370119840927****,住址为四川省巴中市巴州区恩阳镇贸易街10号,为公司员工。

                                                    (19)范永松

                                                    范永松,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50022419851102****,住址为重庆市铜梁县庆隆乡星月村,为公司员工。

                                                    (20)郑伟

                                                    郑伟,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51023119821003****,住址为重庆市荣昌区安富街道兴发路48号,为公司员工。

                                                    (21)莫涛

                                                    莫涛,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50022419860524****,住址为重庆市铜梁区东城街道金龙1组,为公司员工。

                                                    (22)罗堂中

                                                    罗堂中,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51122119830515****,住址为重庆市开县竹溪镇荷花街42号,为公司员工。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    (23)石刚

                                                    石刚,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50011219851110****,住址为重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路9号,为公司员工。

                                                    (24)李超

                                                    李超,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50010119860724****,住址为重庆市万州区王牌路808号,为公司员工。

                                                    (25)童海波

                                                    童海波,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    50010919860927****,住址为重庆市北碚区水土镇挑灯村,为公司员工。

                                                    (26)杨仁东

                                                    杨仁东,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    41132119820607****,住址为河南省桐柏县埠江镇油田运输区,为公司员工。

                                                    (27)张国正

                                                    张国正,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51021219391012****,住址为重庆市沙坪坝区自由村85号,为公司员工。

                                                    (28)曾继旺

                                                    曾继旺,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51222119421219****,住址为重庆市江北区五洲新村9号,为公司员工。

                                                    (29)林露

                                                    林露,女,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51028319800118****,住址为重庆市合川市白云观街48号,为公司员工。

                                                    (30)谢云烈

                                                    谢云烈,男,汉族,中国国籍,无境外永世居留权,国民身份号码为

                                                    51028119820408****,住址为重庆市大足县龙岗街道南环中路104号,为公司员工。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    经本所状师核查,上述本次刊行工具共计30名,均为天然人投资者,个中夏茂

                                                    平、程静为公司现任董事;李运平、龙海波、张伟为公司现任监事;夏茂平同时为公司现任总司理,胡素辉为公司现任财政总监兼董事会秘书,为公司高级打点职员;余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、张国正、曾继旺、林露、谢云烈共计24名员工为经正当合规措施认定的公司焦点员工。 本次刊行的上述30名刊行工具中,夏茂平、程静、胡素辉、龙海波、李运平、张伟、余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、林露、谢云烈共计28人均与公司签署了正当有用的劳动条约;张国正、曾继旺与公司签署了正当有用的退休返聘协议。

                                                    公司上述24名焦点员工的认定,经公司第二届董事会第八次集会会议提名,之后由

                                                    公司向全体员工举办了公示并征求意见,由监事会通过第二届监事会第五次集会会议决策颁发了焦点员工认定的明晰意见,并经公司2016年第三次姑且股东大会审议核准,正当有用。

                                                    基于上述,本所状师以为,本次刊行的上述30名刊行工具属于切合参加世界中

                                                    小企业股份转让体系挂牌公司股份转让前提的及格投资者,切合《非公打点步伐》第三十九条及《投资者恰当性打点细则》第六条有关投资者的划定。公司本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                    四、本次刊行进程及功效的正当合规性

                                                    (一)本次刊行进程

                                                    按照公司提供的文件资料,并经本所状师核查,本次刊行进程首要如下:

                                                    1.2016年10月21日,公司召开第二届董事会第八次集会会议,审议通过《关于公

                                                    司的议案》、《关于公司焦点员工认定的议案》、《关于签

                                                    署附见效前提的的议案》、《关于修订的议案》、《关于授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于设立召募资金专项账户及签署三方禁锢协议的议案》等北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    与本次刊行相干的议案,并发起召开2016年第三次姑且股东大会审议核准前述议案,

                                                    公司于2016年10月24日通告了前述董事会决策、股票刊行方案及召开2016年第

                                                    三次姑且股东大会集会会议关照。本次董事会应出席董事5人,现实出席董事5人,因

                                                    本次股份刊行工具涉及董事夏茂平、程静,故董事夏茂平、程静本次董事会回避表决,该等议案由别的3名无关联董事同等表决通过。

                                                    按照本次刊行披露的《股票刊行方案》划定,本次刊行的刊行工具包罗:(1)除公司在册股东以外的董事、监事和高级打点职员;(2)经法定措施认定的除在册股东和(1)以外的焦点员工,刊行工具合计不高出 35名,切合《投资者恰当性打点细则》划定前提的及格投资者。本次股票刊行价值不低于依据2016年半年报计较的每股净资产2.46元;本次刊行股票的种类为人民币平凡股,股票刊行数目为不高出580万股;本次股票刊行以现金方法认购,召募资金为不高出人民币1,948.80万元;公司此次新增股票无穷售布置,且无自愿锁定理睬,除董事、监事、高级打点职员须遵守《公司法》的法定股票限售划定之外,可以一次性进入世界中小企业股份转让体系举办转让。

                                                    2.2016年10月24日至2016年11月6日,公司董事会对24名拟认定为焦点

                                                    员工的员工向全体员工举办了公示并征求意见。

                                                    3.2016年11月8日,公司召开第二届监事会第五次集会会议,审议通过《关于公

                                                    司焦点员工认定的议案》,公司于2016年11月9日通告了前述监事会决策。本次

                                                    监事会应出席监事3人,现实出席监事3人,该等议案由全体监事同等表决通过。

                                                    4.2016年11月8日,公司在重庆农村贸易行股份有限公司北碚支行开设了

                                                    召募资金专项账户,账号为:0701020120010018815,用于本次刊行股份认购金钱的存放。

                                                    5.2016年11月9日,公司召开2016年第三次姑且股东大会,出席本次股东大

                                                    会的股东(包罗股东授权委托代表)共3人,持有有表决权股份70,284,240股,占

                                                    公司股份总数的100%。本次股东大会以赞成股数70,284,240股,阻挡股数0股,弃

                                                    权股数0股,赞成股数占本次股东大会有表决权股份总数100%的表决功效,审议通

                                                    过《关于公司的议案》、《关于公司焦点员工认定的议案》、

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    《关于签定附见效前提的的议案》、《关于修订的议案》、《关于授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于设立召募资金专项账户及签署三方禁锢协议的议案》等与本次刊行有关的议案,公司于2016年11月10日通告了前述股东大会决策。本次股东大会无拟参加本次刊行的股东出席,不存在股东必要回避表决的气象。

                                                    6.2016年11月10日,公司通告了《股份认购通告》,就本次刊行的出资方法、

                                                    刊行价值、缴款时刻和刊行数额等事项举办了披露,确定本次刊行的刊行价值为3.36

                                                    元/股。

                                                    7.制止2016年11月16日,投资者夏茂平、程静、胡素辉、龙海波、李运平、

                                                    张伟、余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、张国正、曾继旺、林露、谢云烈均已与公司别离签定了《股份认购条约》,并举办了响应的股份认购缴款。

                                                    8.2016年11月18日,公司与重庆农村贸易银行股份有限公司北碚支行、申万

                                                    宏源签署了正当有用的《召募资金三方禁锢协议》,对本次刊行的召募资金三方禁锢事件做出约定。

                                                    基于上述,本所状师以为,公司董事会、监事会、股东大会的召开措施、表决方法切合国度有关法令、礼貌及公司章程的划定,审议表决功效正当有用;公司第二届董事会第八次集会会议,关联董事夏茂平、程静回避表决切合《公司法》、《非公打点步伐》等法令礼貌和世界中小企业股份转让体系相干划定,切合《公司章程》相干条款划定;公司焦点员工的认定,由董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会颁发现确意见后,经股东大会审议核准,切合《非公打点步伐》第三十九条的划定;公司拟定了召募资金打点制度并经董事会、股东大会审议通过,开设了本次刊行召募资金专项账户并依法与主办券商、存放召募资金的贸易银行签署了三方禁锢协议,切合《挂牌公司股票刊行常见法令题目问答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司增资》第一条第(二)项关于“召募资金的专户打点”的划定。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    (二)本次刊行功效

                                                    2016年12月7日,天结计师事宜所为本次刊行出具天健验[2016]8-98号《验

                                                    资陈诉》,经该所审验,制止2016年11月16日,公司已收到投资者夏茂平、程静、

                                                    胡素辉、龙海波、李运平、张伟、余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、张国正、曾继旺、林露、谢云烈以钱币方法缴纳的股票认购款共计1,891.68万元,另收到龙海波超额缴款人民币8元,该8元超额缴款计入欠债(其他应付款)。详细环境如下:

                                                    序号 投资者姓名 认购方法 认购股份数(股) 现实缴纳金额(元)

                                                    1 夏茂平 现金 1,700,000.00 5,712,000.00

                                                    2 程静 现金 700,000.00 2,352,000.00

                                                    3 胡素辉 现金 460,000.00 1,545,600.00

                                                    4 龙海波 现金 270,000.00 907,208.00

                                                    5 李运平 现金 300,000.00 1,008,000.00

                                                    6 张伟 现金 270,000.00 907,200.00

                                                    7 余娅 现金 200,000.00 672,000.00

                                                    8 王均 现金 125,000.00 420,000.00

                                                    9 罗国华 现金 80,000.00 268,800.00

                                                    10 傅启煜 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    11 周亚 现金 80,000.00 268,800.00

                                                    12 李斌 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    13 吴整立 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    14 张治军 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    15 高光亮 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    16 董雪凡 现金 100,000.00 336,000.00

                                                    17 张欣 现金 180,000.00 604,800.00

                                                    18 何金钟 现金 100,000.00 336,000.00

                                                    19 范永松 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    20 郑伟 现金 100,000.00 336,000.00

                                                    21 莫涛 现金 100,000.00 336,000.00

                                                    22 罗堂中 现金 85,000.00 285,600.00

                                                    23 石刚 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    24 李超 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    25 童海波 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    26 杨仁东 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    27 张国正 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    28 曾继旺 现金 60,000.00 201,600.00

                                                    29 林露 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    30 谢云烈 现金 50,000.00 168,000.00

                                                    合计 -- -- 5,630,000.00 18,916,808.00

                                                    注:认购人龙海波超额缴款8元,按照公司的《股份认购通告》,该超额认购资金,公司将

                                                    在完成工商改观手续且刊行资金到账后将超额部门退回认购人。因此,制止2016年11月16日,

                                                    公司已收到30名刊行工具已缴纳的股票认购款共计人民币18,916,800.00元。

                                                    经本所状师核查,本次刊行功效与《股票刊行方案》、《股份认购条约》、《股份认购通告》等划定相同等。

                                                    基于上述,本所状师以为,本次刊行工具的股票认购款经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认均已缴纳,本次刊行功效正当有用。

                                                    五、本次刊行相干的条约等法令文件的正当合规性

                                                    本次刊行中签署的《股份认购条约》,条约当事人主体资格均正当有用,当事人意思暗示真实、自愿,且条约内容不违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处,其协议正当有用。《股份认购条约》首要内容对刊行认购股份数目、认购方法、付出方法、见效前提、违约责任及争议办理方法等作了约定,其约定正当有用。按照《股份认购条约》及《股票刊行方案》,本次刊行的新增股份所有由投资者以现金方法认购,不存在以非现金资产认购刊行股份的气象。

                                                    本次刊行中签署的《股份认购条约》中无业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款,未配置以到达约定业绩为前提的股份质押或现金付出等估值调解条款,北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    不存在侵害公司正当权益的非凡条款。

                                                    基于上述,本所状师以为,公司与本次刊行工具所签定的《股份认购条约》系各方真实意思暗示,内容真实有用,与本次刊行相干的条约等法令文件正当合规,对公司及本次刊行工具具有法令束缚力。

                                                    六、本次刊行优先认购布置的正当合规性

                                                    按照公司在册股东吴银剑、吴银华、吴银翠于2016年11月9日出具的放弃股

                                                    份优先认购权的书面声明,公司在册股东理睬自愿无前提放弃对本次公司股票刊行享有的优先认购权。按照《股票刊行方案》,公司在册股东不参加本次股票刊行,并理睬放弃优先购置权。

                                                    基于上述,本所状师以为,本次刊行对现有股东优先认购布置切合《股票刊行营业细则》相干划定。

                                                    七、本次刊行涉及私募投资基金打点人或私募投资基金的挂号存案环境

                                                    按照世界股份转让体系公司2015年3月20日《关于增强参加世界股转体系业

                                                    务的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》划定,本所状师对公司现有股东和本次刊行工具是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金,其是否必要凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定推行挂号存案措施举办了如下核查:

                                                    按照公司提供的文件资料,并经本所状师核查,本次刊行工具均为天然人投资者,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金;制止股权挂号日2016年10月31日,公司现有股东均为天然人,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,均未参加认购本次刊行的股票。

                                                    基于上述,本所状师以为,制止本法令意见出具日,本次刊行工具及现有股东均为天然人投资者,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金。

                                                    八、状师以为必要声名的其他事项

                                                    (一)关于本次刊行工具不存在持股平台的声名

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    按照公司提供的文件资料,并经本所状师核查,本次刊行工具夏茂平、程静、胡素辉、龙海波、李运平、张伟、余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、张国正、曾继旺、林露、谢云烈均为天然人投资者,不存在《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》和《关于合用有关题目的关照》所划定的不得参加非上市公家公司股份刊行的持股平台,本所状师以为,本次刊行不存在持股平台参加认购股份的气象。

                                                    (二)关于本次刊行工具不存在股份代持的声名

                                                    按照公司提供的《股份认购条约》、《验资陈诉》、刊行工具缴款凭据等文件资料及本次刊行工具夏茂平、程静、胡素辉、龙海波、李运平、张伟、余娅、王均、罗国华、傅启煜、周亚、李斌、吴整立、张治军、高光亮、董雪凡、张欣、何金钟、范永松、郑伟、莫涛、罗堂中、石刚、李超、童海波、杨仁东、张国正、曾继旺、林露、谢云烈出具的书面声明并经本所状师核查,本所状师以为,制止本法令意见出具日,本次刊行工具均为及格投资者,各投资者系以其自有资金认购公司本次刊行的股份,所认购股份的直接持有方为最终持有方,不存在股份代持或其他相同布置的环境,本次刊行工具均不存在股份代持的气象。

                                                    (三)关于本次召募资金用途环境的声名

                                                    按照公司通告披露的《股票刊行方案》,本次刊行召募资金将用于购置风电和汽车齿轮创新产物转型进级项目标相干装备,本所状师以为,公司本次刊行召募资金的打算用途切合《挂牌公司股票刊行常见法令题目问答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司增资》第一条第(一)项关于“召募资金的行使”的划定。

                                                    九、结论意见

                                                    综上所述,本所状师以为,公司具备本次刊行的主体资格,本次刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提,本次刊行工具、进程及功效等均切合《公司法》、《证券法》、《非公打点步伐》、《股转体系营业法则》、《股票刊行业北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    务细则》、《投资者恰当性打点细则》等有关法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,本次刊行尚需凭证划定向世界股份转让体系公司推行存案措施。

                                                    本法令意见一式四份,经本所盖印并由包办状师具名后见效。

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所 股票刊行正当合规的法令意见

                                                    (此页无正文,为《北京德恒(重庆)状师事宜所关于重庆市旺成科技股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见》之签定页)

                                                    北京德恒(重庆)状师事宜所

                                                    认真人:__________________

                                                    曾凡波

                                                    包办状师:________________

                                                    彭松

                                                    包办状师:________________

                                                    邢恩田

                                                    年 月 日

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